Wojciech Czernik

Wojciech Czernik

Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki osobowej?

W spółkach osobowych zasadniczo nie ma zarządu a za zobowiązania spółek mogą odpowiadać ich wspólnicy. Jednak odpowiedzialność ta nie jest jednakowa w każdej spółce i nie zawsze dotyczy wszystkich wspólników.

Spółki osobowe nie są osobami prawnymi, jednak posiadają zdolność prawną (zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków) oraz zdolność procesową (możliwość pozywania i bycia pozywanym). Charakterystyczną cechą spółek osobowych oraz spółki cywilnej jest brak organów, które reprezentowałyby je w obrocie gospodarczym (i prawnym). Sprawami tego rodzaju spółek – co do zasady – zajmują się ich wspólnicy. Wyjątkiem jest spółka partnerska, w której wspólnicy mogą zdecydować o powierzeniu reprezentacji spółki zarządowi.

Ordynacja podatkowa przewiduje pełną odpowiedzialność wspólnika spółki cywilnej, jawnej i partnerskiej oraz komplementariusza spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej za zobowiązania podatkowe.

Zasady odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe

Spółki osobowe odpowiadają za zobowiązania podatkowe całym swoim majątkiem, czyli majątkiem wspólnym wspólników wniesionym do spółki i wypracowanym w trakcie jej działalności, stanowiącym współwłasność łączną.

Co z majątkiem prywatnym wspólników?

Wspólnicy spółek osobowych i cywilnych za zobowiązania spółki odpowiadają całym swoim majątkiem – również prywatnym. Zatem egzekwowanie przez organy podatkowe zapłaty zaległości podatkowych spółki od wspólników pozostających w związku małżeńskim może dotknąć finansowo również ich małżonków. Dochodzenie roszczeń publicznoprawnych obejmuje bowiem w takim przypadku nie tylko majątek osobisty wspólnika, ale także mienie należące do majątku wspólnego małżonków.

Przypomnijmy, że majątek wspólny tworzą przedmioty majątkowe nabyte przez jednego lub oboje małżonków w czasie trwania wspólności majątkowej (np. pobrane pensje, dochody z działalności gospodarczej, dochody z majątku wspólnego, wniesione do majątku wspólnego ruchomości i nieruchomości).

Co z odpowiedzialnością byłych wspólników?

Odpowiedzialnością za zaległości podatkowe mogą zostać obarczeni również byli wspólnicy spółki osobowej. Odpowiadają oni bowiem za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy byli wspólnikami. Organ podatkowy może żądać również uregulowania przez wspólników zaległości – wymienionych w art. 52 oraz art. 52a Ordynacji podatkowej – powstałych w ww. okresie (np. nienależnie otrzymanych przez spółkę zwrotów VAT). Za wskazane zobowiązania powstałe po rozwiązaniu spółki osobowej lub cywilnej odpowiedzialni będą natomiast wspólnicy pełniący tę funkcję w momencie jej rozwiązywania.

Decyzja o odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania podatkowe spółek osobowych i spółki cywilnej

O odpowiedzialności wspólników za zaległości podatkowe spółek osobowych i spółki cywilnej organ podatkowy orzeka w drodze decyzji.

Wspomniana wyżej decyzja nie musi zostać poprzedzona wydaniem innego orzeczenia, a mianowicie decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego lub zaległości podatkowej, decyzji dotyczącej kwoty należnych odsetek za zwłokę, decyzji w sprawie zwrotu zaliczki naliczonego podatku VAT, czy decyzji o odpowiedzialności płatnika. Kwestie te mogą zostać zawarte w decyzji orzekającej o odpowiedzialności wspólników.

Jednakże decyzja o odpowiedzialności wspólników za zaległości podatkowe  spółek nie może być wydana, jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa, upłynęło 5 lat. Termin ten nie podlega zawieszeniu lub przerwaniu, np. z powodu wszczęcia kontroli podatkowej, o czym pisaliśmy w artykule Czy kontrola podatkowa ma wpływ na bieg terminu przedawnienia?

Zobowiązanie podatkowe określone w decyzji przedawnia się natomiast po 3 latach od końca roku kalendarzowego, w którym została ona doręczona adresatowi. Bieg tego terminu może ulec zawieszeniu (w przypadku odroczenia albo rozłożenia na raty spłaty zobowiązania) lub przerwaniu (w wyniku ogłoszenia upadłości lub wszczęcia egzekucji i zastosowania środka egzekucyjnego). O biegu terminu przedawnienia można przeczytać więcej w naszym artykule Termin przedawnienia zobowiązania podatkowego

Spółka komandytowa i komandytowo-akcyjna – szczególne regulacje dotyczące odpowiedzialności wspólników

W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusz i komandytariusz. Odpowiedzialność każdego z nich za zobowiązania spółki kształtuje się odmiennie. Zgodnie z Ordynacją podatkową odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki komandytowej ponosi jedynie komplementariusz.

W spółce komandytowo-akcyjnej również występują dwa rodzaje wspólników – komplementariusze i akcjonariusze. Tak jak w poprzednim przypadku, odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą wyłącznie jej komplementariusze.

Wiedza o ewentualnej możliwości ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania prowadzonej spółki osobowej jest istotna z punktu widzenia bezpieczeństwa finansowego wspólników spółki.  Dlatego skontaktuj się z naszymi Specjalistami, którzy doradzą Ci, jak bezpiecznie zaplanować Twoją biznesową przyszłość.

Paulina Sandomierz