Wojciech Czernik

Wojciech Czernik

Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki kapitałowej?

Pomimo iż spółki kapitałowe są podmiotami, które niezależnie i w pełni samodzielnie działają na rynku gospodarczym Ordynacja podatkowa przewiduje, że w wyjątkowych sytuacjach odpowiedzialność za ich zobowiązania podatkowe mogą ponosić również osoby trzecie. Kto i na jakich zasadach może zatem zostać obciążony taką odpowiedzialnością?

Odpowiedzialność wspólników spółek kapitałowych (spółki z o.o., spółki z o.o. w organizacji, spółki akcyjnej oraz spółki akcyjnej w organizacji)

Zasadniczo za swoje zobowiązania podatkowe odpowiadają same spółki kapitałowe (np. w podatku od towarów i usług lub w podatku dochodowym od osób prawnych). Jednakże gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się w całości lub w części bezskuteczna (tj. gdy majątek spółki nie pozwala na zapłatę należności podatkowej), wówczas za jej zobowiązania odpowiadają określone osoby:

  • członkowie zarządu (także spółek w organizacji);
  • pełnomocnicy spółek w organizacji, a jeżeli pełnomocnik spółki nie został powołany – wspólnicy spółki w organizacji;
  • byli członkowie zarządu spółki oraz byli pełnomocnicy lub wspólnicy spółki w organizacji.

Oznacza to, że egzekucja może być prowadzona z całego ich majątku. Przy czym chodzi nie tylko o majątek odrębny, ale również o majątek wspólny małżonków, jeżeli ww. osoby nie posiadają intercyzy. Odpowiedzialność wskazanych osób jest odpowiedzialnością osobistą i ma charakter solidarny i subsydiarny

Osoby te odpowiadają za zaległości podatkowe spółki z tytułu:

  1. tych zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków;
  2. nadpłat lub zwrotów podatku podlegających zwrotowi bez wezwania organu podatkowego, a także zwrotów wynagrodzeń płatników lub inkasentów pobranych nienależnie, powstałych w czasie pełnienia danej funkcji.

Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu.

Natomiast za zobowiązania podatkowe powstałe po likwidacji spółki, za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał po likwidacji spółki, oraz zaległości wskazane w pkt 2, powstałe po likwidacji spółki, odpowiadają osoby pełniące obowiązki członka zarządu w momencie likwidacji spółki.

Okoliczności uwalniające od odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółek kapitałowych

Należy mieć jednak na względzie, że osoby te mogą uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki kapitałowej, jeżeli uda się im spełnić jeden z wymienionych warników:

  • wykazać, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu;
  • wykazać, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez ich winy;
  • wskazać mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółek kapitałowych – decyzja i termin przedawnienia

Analogicznie, jak w przypadku spółek osobowych –  o których pisaliśmy w artykule Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółek osobowych?  – orzeczenie o odpowiedzialności członków zarządu, pełnomocników lub wspólników spółek kapitałowych powinno zostać wydane w drodze decyzji organu podatkowego. Decyzja ta jest decyzją ustalającą zobowiązanie podatkowe. Przedmiotowa decyzja może zostać wydana wyłącznie w postępowaniu podatkowym. Warunkiem wszczęcia postępowania podatkowego za zobowiązania podatkowe spółki jest doręczenie decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego wobec samej spółki. O tym jak odwołać się od decyzji podatkowej pisaliśmy w artykule Odwołanie od decyzji podatkowej

Odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółek kapitałowych jest również ograniczona w czasie. Zgodnie z Ordynacją podatkową nie można wydać decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej, jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa, upłynęło 5 lat. Natomiast przedawnienie zobowiązania wynikającego z decyzji o odpowiedzialności osoby trzeciej następuje po upływie 3 lat od końca roku kalendarzowego, w którym została doręczona decyzja.

Kwestia odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółek została ukształtowana w taki sposób, by organy podatkowe mogły jak najefektywniej dochodzić roszczeń o charakterze publicznoprawnym. Szczególnie widoczne jest to w przypadku spółek kapitałowych, za zobowiązania których, pomimo iż stanowią samodzielny podmiot w stosunkach prywatno i publicznoprawnych, mogą odpowiadać tzw. osoby trzecie (czyli m.in. członkowie jej zarządu). Dlatego wiedza o tym, w jaki sposób ukształtowana jest odpowiedzialność jest kluczowa dla bezpieczeństwa prowadzonego biznesu.

Toczy się wobec Ciebie postępowanie w sprawie orzeczenia o odpowiedzialności za zobowiązania spółki? Skontaktuj się ze specjalistami z Kancelarii PragmatIQ.

Paulina Sandomierz